SWSニュース 2006年度

当社は、平成１８年５月１１日開催の当社取締役会において、会社法第２３６条、第２３８条及び第２３９条の規定に基づき、当社の執行役員（取締役を兼務する者を除く。）に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する議案を、下記のとおり平成１８年６月２７日開催予定の当社第１４５期定時株主総会に提案することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、株主を意識した経営をさらに推進することを目的として、当社の執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を金銭の払込を要することなく無償で発行するものであります。



2. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限

(1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記(3)に定める内容の新株予約権４６個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式４６，０００株を上限とし、下記(3)により付与株式数が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。

(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払い込みを要しないこととする。

(3) その委任に基づいて募集事項の決定を委任することができる新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１，０００株とする。但し、本総会の決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後、当社が資本減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に１．０５を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第１９４条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。
さらに、割当日後、当社が資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整する。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より３年以内とする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の増加額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に０．５を乗じた額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
イ．新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、相続人はこれを行使できない。
ロ．その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約に定めるところによる。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件
イ．新株予約権の割当を受けた者が、上記⑤に定める条件により新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ．当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
イ．合併（当社が消滅する場合に限る。）
　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ロ．吸収分割
　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は
　　一部を承継 する株式会社
ハ．新設分割
　　新設分割により設立する株式会社
ニ．株式交換
　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ホ．株式移転
　　株式移転により設立する株式会社
⑨ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権の割当を受けた者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑩ 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。


(注) 上記の内容については、平成１８年６月２７日開催予定の当社第１４５期定時株主総会において、「執行役員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」が承認可決されることを条件としております。